A fő események 1941-1942-ben a Líbiai-sivatagban és Egyiptom körzeteiben zajlottak le egy keskeny, 40-50 km mélységű, de igen hosszú, a líbiai El-Agheilától az egyiptomi El-Alameinig terjedő, mintegy 1300 km-es sávban. 1940 szeptemberében az olasz haderő Graziani tábornok parancsnoksága alatt Líbia területéről hatolt be Egyiptomba, de a rosszul szervezett utánpótlási vonalak miatt jelentős sikereket nem tudott elérni. Decemberben az angol csapatok visszavetették az olaszokat, és üldözésük során 1941. február elejéig kb. 800 km-t előrenyomulva súlyos veszteségeket okoztak ellenfelüknek.

Hitler először kárörvendően figyelte szövetségese vergődését, végül ő sem maradhatott tétlen. A máltai és alexandriai brit repülőerők ellensúlyozására Szicíliába telepítette a 2. légi hadsereg részeit, majd egyik kedvenc tábornokát, Erwin Rommelt küldte Afrikába az olaszok megsegítése, valamint - nem utolsósorban - a földközi-tengeri és közel-keleti kulcspozíció megszerzése érdekében.

Rommel február 12-én érkezett Tripoliba, ahol megdöbbentő kép fogadta. Az olaszok egyáltalán nem fordítottak gondot az ellenség tanulmányozására, így naprakész felderítési adatokkal sem rendelkeztek, nem ismerték az angol erők pillanatnyi helyzetét, s teljesen tájékozatlanok voltak az újonnan felállított brit páncéloserőket illetően is. Rommel helyzetét két tényező befolyásolta. Először is az, hogy olasz hadszíntérparancsnok alárendeltségében kellett tevékenykednie. Ebben az időben ezt a beosztást Gariboldi tábornok töltötte be. Másodszor: csapatai ellátásáról, a hadianyag afrikai kikötőkbe szállításáról, előzetes megállapodás alapján, az olasz félnek kellett gondoskodnia. Ez eleinte meg is valósult, de a későbbiek során egyre nagyobb gondok merültek fel az utánpótlás Afrikába juttatásával kapcsolatban.

Az Afrikába telepített német alakulatok - Afrika-hadtest (Deutsches Afrika-Korps), későbbi elnevezése szerint: Afrika Páncéloshadsereg, majd Német-Olasz Páncéloshadsereg, végül 1943-ban Afrika Hadseregcsoport - érkezése sokáig elhúzódott. Először a Streich tábornok parancsnoksága alatt álló, 5. gépesített hadosztály kezdett összeállni. Március 11-én rakodott ki Tripoliban a "hadosztály ökle", az 5. páncélosezred, amely 120 darab harckocsival rendelkezett. A harckocsik fele Panzer-III-as, illetve Panzer-IV-es típus volt.

Rommel tisztában volt azzal, hogy az angol fölényt csak meglepetéssel tudja ellensúlyozni, ezért március 31-én Mersa el Bregánál támadást indított. A gyors siker talán őt magát lepte meg legjobban, hiszen a britek rövid idő múlva megkezdték a visszavonulást. A későbbiek során ezt azzal magyarázták, hogy tévesen ítélték meg a német erők nagyságát és nem számítottak német támadásra. A téves megítélésben szerepet játszottak azok a furnérlemezből készült harckocsimakettek is, amelyekkel Rommel - mint kiderült - tökéletesen megtévesztette az angol légi felderítést.
Rommel tehát 1941 márciusában meglepetésszerűen ment át támadásba, és egészen az egyiptomi határig vetette vissza az angol erőket. A sikerben nagy szerepet játszott a közben beérkező 15. páncéloshadosztály is, amely harcedzett parancsnoki karával az Afrika-hadtest legfontosabb csapásmérő részévé lépett elő.

Július közepén azonban az Afrika-hadtestnek, bár még mindig kedvező pozícióban volt, védelemre kellett berendezkednie. Megkezdődött ugyanis a Szovjetunió elleni támadás, s Hitler nem szándékozott Afrikában nagyobb hadműveletet indítani. Azt sem lehetett figyelmen kívül hagyni, hogy Anglia folyamatos erősítésekkel fokozta ellenállását a térségben.